Libro registro de socios

CONCEPTO

El libro registro de socios (o cap table) es un inventario documental cuya llevanza es obligatoria para las sociedades de capital reguladas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El “Libro registro de socios” o “Libro-registro de acciones nominativas”, impuestos a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) y a las Sociedades Anónimas (SA) con acciones nominativas, respectivamente, son listados en los que deben constar los nombres de los socios en cada momento. En estos listados se debe dejar constancia de la titularidad originaria de las participaciones o acciones en las que se divida el capital social de las mencionadas sociedades (SL y SA con acciones nominativas), así como las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas (SL), o transferencias (SA) de las mismas.

REGULACIÓN EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la SL, el Libro registro de socios se regula en los artículos 104 y 105 de la LSC, los cuales disponen que:

“Artículo 104. Libro registro de socios.

1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

Artículo 105. Examen y certificación.

1. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.”

REGULACIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA

En la SA con acciones nominativas, el libro-registro de socios se regula en el artículo 116 de la LSC, el cual disponen que:

“Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas.

1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
2. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.
4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.”

DISCUSIÓN DOCTRINAL

Se ha discutido acerca de la eficacia jurídica legitimadora del contenido del Libro registro. Determinados autores sostienen que el libro de socios tiene eficacia declarativa, mientras otros defienden la eficacia constitutiva del mismo.

Los defensores de la eficacia constitutiva sostienen que la sociedad sólo reconocerá la condición de socio al sujeto que esté inscrito, de modo que la constancia documental prime sobre cualquier otra circunstancia o medio de prueba. En cambio, si se le otorgara una mera eficacia declarativa, en el caso de que la sociedad tuviera conocimientos de una realidad fáctica contradictoria con el contenido del Libro registro, ésta primaría sobre el contenido del libro registro. 

Contenido elaborado por el Despacho de Abogados CYSAE.